COMUNICADO: SUEZ ENVIRONNEMENT construye un segundo pilar europeo en su actividad de agua (1)

PARIS, October 22 /PRNewswire/ --

-- adquiriendo el control de AGBAR

-- con el apoyo de su socio CRITERIA CAIXACORP,

-- y cediendo su participación en ADESLAS (actividad de salud)

SUEZ ENVIRONNEMENT anuncia que acaba de firmar un acuerdo de principios con CRITERIA CAIXACORP (CRITERIA) sobre una transacción global con AGUAS DE BARCELONA (AGBAR), el líder español de la industria del agua. SUEZ ENVIRONNEMENT adquirirá el control de las actividades de la división Agua y Medioambiente de AGBAR, y se convertirá en un actor especializado del sector en España, con una presencia selectiva en el extranjero y en particular en mercados de rápido crecimento. Esta operación estratégica se sitúa plenamente en la línea de la relación de confianza entre ambos accionistas. Recibe el apoyo total de la dirección de AGBAR.

    
    Esta operación incluye[1]:
    - Una OPA de exclusión en efectivo, oferta que lanzará AGBAR sobre sus
      propias acciones a un precio de 20 euros[2] por acción, por un importe
      máximo de 299 millones de euros[3], y con posterior amortización de las
      acciones que acudan a la OPA.
    - La adquisición por SUEZ ENVIRONNEMENT de acciones AGBAR detenidas por
      CRITERIA, a 20 euros1 por acción, con miras a que SUEZ ENVIRONNEMENT
      pueda llegar a una participación final del 75% en AGBAR[4], lo que
      representa un importe total de 647 millones de euros[5].
    - La cesión simultánea de AGBAR a CRITERIA de su participación del 54,8%
      en ADESLAS, por un importe de 687 millones de euros.
    - Paralelamente, CRITERIA adquiere el control total de ADESLAS gracias a
      la compra adicional a MALAKOFF MEDERIC de su participacion del 45%.

Esta operación presenta sólidos fundamentos estratégicos e industriales para SUEZ ENVIRONNEMENT, ya que refuerza su posición en mercados del agua atractivos y le permite conseguir el control de la único cartera de activos de Agbar, con un buen equilibrio entre actividades reguladas y no reguladas.

Al comentar la operación, Jean-Louis Chaussade, Director General de SUEZ ENVIRONNEMENT ha declarado: "La operación representa un gran movimiento estratégico para SUEZ ENVIRONNEMENT que construye su segundo pilar de actividades en Europa y refuerza su posicionamiento a nivel internacional. La adquisición amistosa del control de AGBAR, un actor especiailzado con 12 millones de clientes en España, comparable a la Lyonnaise des Eaux en Francia, nos permitirá consolidar nuestro liderazgo en España, contando con el apoyo de nuestro socio histórico Criteria CaixaCorp, quien seguirá a nuestro lado como socio a largo plazo. Esta operación nos brinda posiciones internacionales de vanguardia, que complementan las propias de SUEZ ENVIRONNEMENT, en mercados tales como los del Reino Unido, Chile, México, China y Argelia. Ampliaremos y afianzaremos nuestra complementariedad comercial y geográfica y nuestras competencias respectivas, especialmente en el campo de la innovación, basándonos en la pericia de la dirección de AGBAR, cuya trayectoria de desarrollo de la Compañía ha sido altamente satisfactoria."

AGBAR abarca el ciclo entero del agua y está posicionado en mercados de crecimiento, con posiciones de líder en España y Chile, y una presencia selectiva en particular en el Reino-Unido, México, Argelia y China. El Grupo ha experimentado un crecimiento rápido de los ingresos de explotación de la division Agua y Medioambiente (+9,0% por año para 2006-2008) y una mejora constante del margen EBITDA, que para 2008 se sitúa en el 28,1%.

La unión de las capacidades de AGBAR y SUEZ ENVIRONNEMENT actuará como catalizador para el desarrollo del Grupo, especialmente en lo tocante a la mejora de su posicionamiento en mercados en crecimiento en España y en el extranjero , a la combinación de las respectivas fuerzas comerciales y operacionales, al aprovechamiento mútuo de tecnologías de vanguardia, como por ejemplo las que tienen que ver con las infraestructuras de tratamiento de aguas o la desalinización, a la I+D y al objetivo de desarrollo sostenible.

La operación genera sinergias directas. SUEZ ENVIRONNEMENT prevee entre 20 y 30 millones de euros[6] en concepto de sinergias anuales en materia de tasa de proyección sobre operaciones al nivel del EBITDA. Asimismo, dará lugar a 15 millones de optimización[7] fiscal y financiera.

La operación creará valor para los accionistas de SUEZ ENVIRONNEMENT, con efectos positivos tanto sobre el EBITDA (+10% aproximamente anual respecto a las cifras actuales a raíz de la plena consolidación y de las sinergias) como sobre los niveles de beneficios (unos 80 millones de euros de plusvalía neta por la cesión de ADESLAS en 2010 y operación relutiva a partir de 2011). En paralelo, la operación valorizará asimismo las actividades de ADESLAS con multiples favorables. Cumple con todos los criterios de inversión de SUEZ ENVIRONNEMENT y se financiará exclusivamente mediante la liquidez existente del Grupo y la generación de flujo de caja libre. Al cierre de la operación, se prevee que la deuda neta consolidada de SUEZ ENVIRONNEMENT aumente en unos 1.200 millones de euros[8], aumentando por 0,25 el ratio de deuda financiera neta respecto a EBITDA de SUEZ ENVIRONNEMENT.

Estas perspectivas de desarrollo se beneficiarán de la continuidad de la sólida colaboración de larga fecha existente entre CRITERIA y SUEZ ENVIRONNEMENT: a través de su significativa participación minoritaria y con un nuevo acuerdo de accionistas, CRITERIA renueva su compromiso con AGBAR y su confianza en el desarrollo futuro de la misma.

SUEZ ENVIRONNEMENT y CRITERIA esperan que la exclusión de cotizacón se finalizca durante el primer trimestre de 2010 y que se pueda cerrar la operación global a mediados de 2010.

La OPA de exclusión de AGBAR queda sujeta a 1) el voto favorable de los accionistas de AGBAR respecto a las condiciones de la OPA de exclusión durante la Junta General Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar alrededor del final de este año; 2) la aprobación de la documentación de la oferta por parte de la CNMV, la autoridad del mercado española.

La operación depende asimismo, entre otros factores, de las autorizaciones reglamentarias y legales competentes y, en particular, de la luz verde en materia de antitrust respecto a, por un lado, la adquisición por parte de SUEZ ENVIRONNEMENT del control exclusivo de AGBAR, y, por otro lado, a la adquisición por parte de CRITERIA de una participación de control en ADESLAS (este último elemento depende asimismo de la aprobación de la autoridad española en materia de seguros).

AGBAR

AGBAR, Grupo líder que abarca el ciclo entero de la industria del agua en España, con un 27% de cuota de mercado, suministra agua potable a más de 12 millones de personas (50% de cuota de mercado en el sector privado) y servicios de saneamiento a unos 10 millones de personas (30% de cuota de mercado en el sector privado). La facturación y el EBITDA de AGBAR para 2008 alcanzaron, respectivamente, 3,108 millones de euros y 620 millones de euros. AGBAR está presente fuera de España tanto en actividades reguladas (Chile, Reino Unido) como en actividades no reguladas (México, Colombia, Andorra, Argelia, China), y emplea a unas 14.500 personas. SUEZ ENVIRONNEMENT es accionista de AGBAR desde 1979.

ADESLAS Adeslas es líder en España en el ámbito de los seguros de salud, con un 24% de cuota de mercado en el sector privado, y la segunda mayor empresa de gestión hospitalaria en España. En 2008, su facturación y su EBITDA ascendieron a 1.337 millones de euros y 122 millones de euros, respectivamente.

CRITERIA CAIXACORP

(CONTINUA)