Halo Collective firma una carta de intenciones para adquirir Phytocann Group (4)

-Halo Collective firma una carta de intenciones para adquirir Phytocann Group, una empresa europea líder en el sector del CBD para el bienestar

Todas las cifras son en euros, a menos que se indique lo contrario

TORONTO, 28 de abril de 2022 /PRNewswire/ -- Halo Collective Inc. ("Halo" o la "Compañía") (NEO: HALO) (OTCQB:HCANF) (Alemania: A9KN) (Francia/Suiza ISIN: CA40638K5070) ha anunciado hoy que ha firmado una carta de intenciones (la "carta de intenciones") y ha iniciado negociaciones exclusivas para adquirir Phytocann Holdings SA ("Phytocann"), una de las principales empresas europeas de CBD para el bienestar (la "Adquisición Planificada"). La Adquisición Planificada añadiría a Halo ingresos sustanciales, EBITDA, diversificación geográfica y una impresionante línea de productos basados en CBD cuando se cierre. Halo propone adquirir Phytocann a través de una filial de su propiedad que se formará por Halo en Ontario, Canadá; Phytocann International Holdings ("PIH"). PIH es el vehículo previsto para todos los activos restantes de Halo no relacionados con el THC, anclados en Phytocann. Se espera que Alexandre-Henri Lacarré, el fundador de Phytocann y un exitoso empresario europeo, dirija PIH como su consejero delegado tras el cierre de la adquisición planificada.

Los ingresos y los beneficios antes de impuestos, depreciación y amortización ("EBITDA") auditados de Phytocann en 2020 fueron de aproximadamente 5,3 millones de euros y 1,2 millones de euros, respectivamente, para el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2020¹. Se espera que Phytocann publique las cifras auditadas para el periodo finalizado el 31 de diciembre de 2021 en los próximos 90 días. Una vez completada la Adquisición Planificada, la dirección de Phytocann proyecta unos ingresos netos y un EBITDA de aproximadamente 17 millones de euros y 4,3 millones de euros, respectivamente, para el primer período de doce meses.² Estas proyecciones se basan únicamente en el negocio europeo existente de Phytocann impulsado por los ingresos tradicionales y de comercio electrónico, y no incluyen las contribuciones de la cartera de empresas no relacionadas con el THC de las operaciones de Halo, ni el lanzamiento de las marcas y plataformas de comercio electrónico de Phytocann en Estados Unidos.

Phytocann: Empresa líder de Europa de CBD Premium

Se calcula que el mercado europeo de cannabinoides en 2021 fue de aproximadamente 4.600 millones de euros y se prevé que crezca hasta los 25.900 millones de euros para el año 2027. En comparación, se espera que el mercado estadounidense sea de aproximadamente 18.000 millones de dólares en el mismo periodo.³

Phytocann fue fundada en 2017 por Alexandre-Henri Lacarré y tiene su sede en Villeneuve, Suiza. La Compañía está integrada verticalmente desde la semilla hasta la venta, sirviendo a múltiples segmentos de mercado con una gama de marcas que incluyen 260 productos que se distribuyen a más de 1.000 tiendas en Suiza y Francia. Además, Phytocann es un mayorista de flores de cáñamo secas a granel y concentrados con bajo contenido de THC, pero que contienen CBD, CBG y CBN. La Compañía ha lanzado recientemente plataformas de comercio electrónico de empresa a empresa y de empresa a consumidor que se dirigen principalmente a clientes de habla francesa. Phytocann cuenta actualmente con seis tiendas franquiciadas de CBD para el bienestar, cinco en Francia y una en Chipre, y pretende añadir 30 más en los próximos 24 meses. La Compañía también ha desarrollado su propia máquina expendedora, Qanabox, tres están actualmente instaladas en las tiendas con planes de añadir 50 más durante los próximos 12 meses. Phytocann cuenta con más de 10.000 m² de invernaderos híbridos en Suiza, que tienen una capacidad de cultivo anual de hasta 5.000 kilos de cáñamo de primera calidad en interior.

La línea de marcas de la Compañía se compone actualmente de Ivory Swiss Premium, Harvest Laboratoires, Easy Weed, Kanolia, Herboristerie Alexandra, Buddies, Ghosty Buds, y Qanabox.

Presentación de la estrategia de aumento de valor

Tras la adquisición de Phytocann, la dirección de Halo espera crear dos empresas separadas bajo Halo Collective, una entidad centrada en THC y otra no centrada en THC:

• Phytocann International Holdings: Se espera que Phytocann y los restantes activos no relacionados con THC de Halo se combinen para establecer una plataforma multinacional de bienestar que consistirá en una gama de productos no relacionados con THC que tendrá su sede en Suiza.
• Halo Collective Cannabis Holdings: Se espera que se establezca como una operación de cannabis pura centrada en la costa oeste de Norteamérica, con operaciones de cultivo, extracción, fabricación, distribución y venta al por menor en California y Oregón. El negocio se centraría exclusivamente en mejorar el crecimiento y la rentabilidad de los negocios de THC verticalmente integrados de Halo, con sede en Canadá.

Estructura de la adquisición planificada

"La posible adquisición de Phytocann es una piedra angular de nuestra estrategia de mejora del valor para los accionistas", comentó Kiran Sidhu, consejero delegado de Halo. "Phytocann aporta múltiples productos de CBD de marca premium que complementan la actual oferta de bienestar de Halo desarrollada para el mercado de Estados Unidos. Además, vemos sinergias significativas con las recientes adquisiciones de Halo de Dissolve Medical, H2C Beverages, Simply Sweet Gummies y Hushrooms. También se espera que contribuya el acuerdo de distribución de Halo con Sway Energy. Es importante destacar que se prevé que la incorporación del negocio de CBD de Phytocann, de alto margen, se incremente inmediatamente en los resultados de Halo. Creemos que al separar los negocios de THC y no THC, podemos mejorar significativamente la creación de valor para todas las partes interesadas de Halo. Esperamos que PIT siga un camino similar al de Akanda Corp. (NASDAQ: AKAN)".

Términos del acuerdo propuesto

Halo espera constituir PIH bajo las leyes de Ontario, Canadá, y transferir todas las bebidas de CBD, los caramelos, las tiras de disolución, los acuerdos de distribución en EE.UU. y cualquier otro activo de productos sin THC de Halo a PIH, sujeto a la aprobación de Phytocann y a la debida diligencia. Como resultado, PIH pasará a ser 100% propiedad de Halo. PIH adquiriría entonces el 100% del negocio y los activos que Phytocann posee directa o indirectamente.

Según los términos de la Carta de Intenciones, Halo ofrece una contraprestación inicial de 12,2 millones de euros (la "Contraprestación Inicial"), con una posible contraprestación adicional (la "Contraprestación Adicional") de hasta 87,8 millones de euros de deuda. Se prevé que la contraprestación se pague de la siguiente manera:

La Carta de Intenciones contempla que el pagaré del vendedor y el pagaré adicional serán reembolsables (i) en efectivo, o (ii) a elección de los vendedores, en acciones de PIH. En caso de que el pagaré del vendedor y el pagaré adicional se conviertan en acciones de PIH, se contempla que se conviertan a un precio que dé lugar a que las participaciones de las partes en PIH reflejen el coste relativo de las inversiones de las partes, (i) siendo la de Halo igual al valor de la contraprestación en acciones y el valor contable de los negocios no relacionados con THC aportados a PIH por Halo, y (ii) siendo la de los vendedores igual al principal y los intereses convertidos en virtud del pagaré del vendedor y el pagaré adicional.

La Carta de Intenciones también contiene un período de exclusividad de 75 días y una tasa de terminación y reembolso de gastos pagaderos a Halo en ciertas circunstancias si la transacción con Halo no se completa.

Halo espera completar la Adquisición Planificada en los próximos 90 días. La finalización de la Adquisición Planificada está sujeta a la negociación y celebración del Acuerdo Definitivo, a la recepción de todas las aprobaciones aplicables (incluyendo el Intercambio NEO) y a la satisfacción o exención de todas las condiciones de cierre. No se puede asegurar que la Adquisición Planificada vaya a completarse ni el momento en que lo hará.

Acerca de Phytocann Group Holdings

Fundado en 2017 por Alexandre Henri Lacarré, Phytocann Group Holdings es un líder en productos de CBD de marca premium en Suiza. Partiendo de sus instalaciones de cultivo de 10.000 m² en Suiza, Phytocann consolidó su fuerte posición en el mercado europeo completando tres adquisiciones en Suiza en 2020, y luego dos adquisiciones en Francia y Luxemburgo en 2021.

Actualmente, Phytocann vende sus productos a empresas en Suiza, Francia, Bélgica, Países Bajos, Luxemburgo, España e Italia, mientras que vende a consumidores en Suiza y Francia, con planes de ampliar las actividades de negocio a consumidores a otros países europeos en 2022 y 2023. Los productos de Phytocann incluyen aceites de CBD, vapeos, pólenes, cosméticos, alimentos y bebidas. Además, los productos de Phytocann (bajo las marcas Easy Weed e Ivory) se venden actualmente en más de 1.000 puntos de venta en Suiza y Francia. (Vea la línea completa de productos aquí: https://www.phytocannswiss.com/shop/.)

A finales de 2021, Phytocann puso en marcha tiendas franquiciadas, de las que la entidad mantiene acuerdos de colaboración con dos empresas en Francia y Chipre. Durante el primer trimestre de 2022, se han abierto cinco tiendas en franquicia, que ofrecen toda la gama de productos de Phytocann. La dirección de PhytoCann tiene previsto abrir otras 35 tiendas en todo el mundo en los próximos dos años.

La gama de marcas de Phytocann unifica seis marcas y más de 260 productos. Tras el desarrollo de fuertes asociaciones de distribución a principios de 2022, Phytocann ha centrado ahora sus recursos en reforzar las actividades de comercio electrónico, incluyendo siete sitios web. Phytocann se ha asociado con el artista francés Vincent Faudemer, que ha creado una serie limitada de envases para Ivory llamada Alien X que incluye una colección NFT para los clientes. Esto crea una nueva dimensión para Phytocann con la posibilidad de mezclar los ingresos del cannabis y de la Web3 en el marco de la empresa conjunta que se está constituyendo en Bahamas, propiedad al 50% de PhytoCann y al 50% de Faudemer.

Al mismo tiempo, Phytocann se centra en mejorar la experiencia del cliente y la huella de las marcas premium de lujo como Ivory y Harvest Laboratoires en Francia y otros países, al tiempo que se expande a otras categorías de salud y bienestar del consumidor con su línea cosmética llamada "Kanolia", que será distribuida por Pharmasimple en el mercado europeo en un corto período de tiempo, y últimamente al mercado asiático.

El objetivo de Phytocann para los próximos años es mantener sus posiciones actuales y ampliar sus ventas a nuevos países mediante el desarrollo de múltiples asociaciones y adquisiciones estratégicas.

Vídeo de presentación de Phytocann: https://youtu.be/tMRtq0Pc0Hw

Entrevista de Phytocann con TECHNIKART: https://www.youtube.com/watch?v=mHmNXMdS...

Entrevista de Phytocann con BFM business: https://www.dailymotion.com/video/x80vq8...

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Acerca de Halo Collective

Halo es una empresa de cannabis líder y verticalmente integrada, centrada en la costa oeste de Estados Unidos, y opera otros negocios emergentes de CBD y bebidas funcionales de hongos no psicotrópicos. En sus operaciones de cannabis, Halo cultiva, extrae, fabrica y distribuye flores, aceites y concentrados de cannabis de calidad y ha vendido cientos de millones de gramos de cannabis en forma de flores, pre-rolls, cartuchos de vapeo, comestibles y concentrados desde su creación. Halo vende una cartera de productos de cannabis de marca, incluyendo sus marcas propias Hush, Winberry Farms, Williams Wonder Farms y Budega, y bajo acuerdos de licencia con Papa's Herb, DNA Genetics y FlowerShop*.

En Oregón, Halo tiene un total de 14 acres de cultivo al aire libre y en invernadero, propios y contratados. Halo también opera Food Concepts LLC, un inquilino principal de una instalación de cultivo, procesamiento y venta al por mayor de cannabis en interiores de 55.000 pies cuadrados en Portland.

En California, Halo mantiene licencias de extracción, fabricación y distribución. Halo se ha asociado con Green Matter y ha adquirido conjuntamente la granja Bar X en el condado de Lake y tiene previsto desarrollar hasta 63 acres de cultivo, lo que constituye uno de los mayores cultivos con licencia en un solo lugar de California. Halo ha abierto un dispensario en Los Ángeles bajo la marca Budega en North Hollywood y planea abrir dos más en Hollywood, y Westwood en el segundo trimestre de 2022.

Halo también se está expandiendo en otras categorías de salud y bienestar del consumidor que se espera que experimenten un rápido crecimiento en la demanda de los consumidores, incluidos los suplementos funcionales como los nutracéuticos nootrópicos. Halo ha adquirido recientemente H2C Beverages, una empresa centrada en los cannabinoides y las bebidas funcionales de hongos nootrópicos, y ha firmado un acuerdo de distribución y fabricación con SWAY Energy Corporation (antes Elegance Brands Inc.), para impulsar la distribución nacional de bebidas, tiras disolubles, cápsulas y suplementos tópicos bajo H2C y la marca de hongos funcionales de Halo, Hushrooms. Halo también ha firmado la carta de intenciones para adquirir Phytocann, una de las principales empresas europeas de bienes de consumo envasados de CBD para el bienestar, que consiste en operaciones integradas verticalmente desde la semilla hasta la venta, sirviendo a múltiples segmentos de mercado con marcas de valor y premium. La adquisición planificada afianzará la estrategia de Halo en la que planea separar todas sus empresas no relacionadas con THC, incluida Phytocann, en una nueva filial propiedad absoluta de PIH.

Halo ha adquirido una serie de activos de desarrollo de software, incluyendo CannPOS, Cannalift, CannaFeels, y una tecnología de dosificación sublingual discreta, Accudab. Halo tiene la intención de reorganizar estas entidades (incluyendo su propiedad intelectual y las solicitudes de patentes) en una filial llamada Halo Tek Inc. y completar una distribución de las acciones de Halo Tek Inc. a los accionistas registrados, en una fecha por determinar.

Halo también gestiona tres tiendas de cannabis al por menor Kushbar situadas en Alberta, Canadá.

Fuera de Norteamérica, Halo es el mayor accionista de Akanda Corp. (NASDAQ: AKAN), que posee actualmente el 44% de las acciones ordinarias. Akanda es una empresa internacional de cannabis medicinal y plataformas de bienestar que busca ayudar a las personas a llevar una vida mejor a través de un mejor acceso a productos de alta calidad y asequibles. Akanda está construyendo una cadena de suministro desde la semilla hasta el paciente, conectando a los pacientes en el Reino Unido y Europa con diversos productos, incluyendo productos de cannabis cultivados en su operación de cultivo competitivamente ventajosa en el Reino de Lesotho y con otras marcas de terceros de confianza. La cartera inicial de Akanda incluye Bophelo Bioscience & Wellness, un campus de cultivo calificado por GACP en el Reino de Lesotho, en el sur de África, y CanMart, un importador y distribuidor farmacéutico con licencia completa en el Reino Unido que suministra a farmacias y clínicas dentro del Reino Unido. En abril de 2022, Akanda firmó un acuerdo definitivo para adquirir Holigen Limited, asegurando una posición de liderazgo en el sector del cannabis en Europa, Oriente Medio y África (EMEA) con acceso al mercado GMP de la UE.

Para obtener más información sobre Halo, consulte los documentos de divulgación de Halo en SEDAR en www.sedar.com.

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Medidas financieras no IFRS

El EBITDA es una medida financiera que no se ajusta a IFRS y que la Compañía utiliza para evaluar el rendimiento operativo y no tiene ningún significado normalizado prescrito por IFRS. El EBITDA se define como los beneficios (pérdidas) antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Esta medida no basada en IFRS se proporciona para ayudar a la dirección y a los inversores a determinar el rendimiento operativo. La empresa también cree que los analistas de valores, los inversores y otras partes interesadas utilizan con frecuencia esta medida no IFRS en la evaluación de las empresas, muchas de las cuales presentan métricas similares al informar de sus resultados. Dado que otras empresas pueden calcular esta medida no IFRS de forma diferente a la de la Compañía, esta medida puede no ser comparable con las medidas de título similar comunicadas por otras empresas. Advertimos a los lectores que el EBITDA no debe sustituir a la determinación de la pérdida neta como indicador de los resultados de explotación, ni como sustituto de los flujos de caja de las actividades de explotación e inversión.

Nota de advertencia sobre la información y las declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene cierta "información prospectiva" en el sentido de la legislación canadiense aplicable en materia de valores y también puede contener declaraciones que pueden constituir "declaraciones prospectivas" en el sentido de las disposiciones de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de Estados Unidos de 1995. Dicha información y declaraciones prospectivas no son representativas de hechos o información históricos ni de la situación actual, sino que representan únicamente las creencias de Halo en relación con futuros acontecimientos, planes u objetivos, muchos de los cuales, por su naturaleza, son inherentemente inciertos y están fuera del control de Halo. Por lo general, dicha información prospectiva o declaraciones prospectivas pueden identificarse por el uso de terminología prospectiva como "planea", "espera" o "no espera", "se espera", "presupuesto", "programado", "estima", "pronostica", "pretende", "anticipa" o "no anticipa", o "cree", o variaciones de estas palabras y frases, o puede contener declaraciones de que ciertas acciones, eventos o resultados "pueden", "podrían", "podrán" o "se tomarán", "continuarán", "ocurrirán" o "se lograrán". La información de carácter prospectivo puede referirse a acontecimientos o resultados previstos, incluidos, entre otros, la celebración del Acuerdo Definitivo y los términos del mismo, la finalización de la Adquisición Planificada, los planes de la dirección con respecto a su cartera de negocios de cannabis, la contribución esperada de los dispensarios de la Compañía en California y la fecha esperada de apertura de los mismos, la hora y el lugar de la convocatoria de ganancias de la Compañía, el tamaño y las capacidades esperadas de la instalación final planeada en Ukiah Ventures, el tamaño de la instalación de cultivo planeada por Halo en el norte de California y la escisión propuesta por Halo Tek Inc.

Al identificar dicha información y declaraciones de esta manera, Halo está alertando al lector de que dicha información y declaraciones están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados reales sean materialmente diferentes de los expresados o implícitos en dicha información y declaraciones. Además, en relación con la información y las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa, Halo ha hecho ciertas suposiciones. Aunque Halo cree que las suposiciones y los factores utilizados en la preparación, y las expectativas contenidas en la información y las declaraciones prospectivas son razonables, no se debe depositar una confianza indebida en dicha información y declaraciones, y no se puede asegurar o garantizar que dicha información y declaraciones prospectivas sean precisas, ya que los resultados reales y los acontecimientos futuros podrían diferir materialmente de los previstos en dicha información y declaraciones. Entre otros, los factores clave que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los proyectados en la información y declaraciones prospectivas son los siguientes: incapacidad de la dirección para integrar con éxito las operaciones de los negocios adquiridos, cambios en el mercado de consumo de productos de cannabis, cambios en los resultados esperados de los cambios propuestos en las operaciones de Halo, los retrasos en la obtención de las licencias o aprobaciones necesarias para la construcción de las operaciones de cannabis de la empresa, los dispensarios o las operaciones canadienses, la escisión propuesta con Halo Tek Inc, retrasos o costes imprevistos en relación con la construcción, la capacidad de los competidores para ampliar las operaciones en el norte de California, retrasos o dificultades imprevistas en relación con el cultivo y la cosecha de la materia prima de Halo, cambios en las condiciones económicas, empresariales y políticas generales, incluidos los cambios en los mercados financieros; y los demás riesgos divulgados en el formulario de información anual de la empresa de fecha 31 de marzo de 2022 y otros documentos de divulgación disponibles en el perfil de la empresa en www.sedar.com. Si uno o más de estos riesgos, incertidumbres u otros factores se materializan, o si las suposiciones en las que se basa la información o las declaraciones prospectivas resultan ser incorrectas, los resultados reales pueden diferir materialmente de los descritos en el presente documento según lo previsto, planificado, anticipado, creído, estimado o esperado.

La información prospectiva y las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se realizan a partir de la fecha de este comunicado, y Halo no se compromete a actualizar ninguna información prospectiva y/o declaraciones prospectivas que estén contenidas o a las que se haga referencia en este documento, excepto de conformidad con las leyes de valores aplicables. Toda la información y las declaraciones prospectivas posteriores, tanto escritas como orales, atribuibles a Halo o a personas que actúen en su nombre, quedan expresamente matizadas en su totalidad por este aviso.

Perspectivas financieras

Este comunicado de prensa contiene una perspectiva financiera en el sentido de las leyes de valores canadienses aplicables. Las perspectivas financieras han sido preparadas para proporcionar una perspectiva de los ingresos netos y el EBITDA de Phytocann para los 12 meses terminados el 31 de diciembre de 2021 y el período de 12 meses después de la finalización de la Adquisición Planificada y pueden no ser apropiadas para ningún otro propósito. Las perspectivas financieras se han elaborado sobre la base de una serie de supuestos, incluidos los que se comentan en el apartado "Nota de advertencia sobre la información y las declaraciones prospectivas", así como los supuestos relativos a las condiciones del mercado, los precios y la demanda. Los resultados reales de las operaciones de Phytocann para cualquier período probablemente variarán de las cantidades establecidas en estas proyecciones y tales variaciones pueden ser materiales. La empresa y su dirección creen que las perspectivas financieras se han elaborado sobre una base razonable. Sin embargo, debido a que esta información es altamente subjetiva y está sujeta a numerosos riesgos, incluyendo los riesgos discutidos bajo el título "Nota de advertencia con respecto a la información y las declaraciones prospectivas", no se debe confiar en ella como necesariamente indicativa de resultados futuros.

Información de terceros

Este comunicado incluye datos del mercado y del sector que se han obtenido de fuentes de terceros, incluidas publicaciones de la industria. La Compañía considera que los datos de la industrai son precisos y que sus estimaciones e hipótesis son razonables, pero no se puede garantizar la exactitud o integridad de estos datos. Las fuentes de terceros suelen afirmar que la información que contienen se ha obtenido de fuentes consideradas fiables, pero no se puede garantizar la exactitud o integridad de la información incluida. Aunque los datos se consideran fiables, la empresa no ha verificado de forma independiente ninguno de los datos de las fuentes de terceros mencionados en este comunicado de prensa ni ha comprobado las hipótesis económicas subyacentes en las que se basan dichas fuentes.

No es una solicitud

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de ninguno de los valores descritos en el presente documento, ni se realizará ninguna venta de estos valores en ningún estado o jurisdicción en los que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicho estado o jurisdicción.

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