KKR, Cinven y Providence lanzan una OPA sobre MásMóvil valorada en casi 3.000 millones

Tras la OPA, el objetivo de los fondos es excluir a MásMóvil de cotización en Bolsa

MADRID, 1 Jun. (EUROPA PRESS) -

KKR, Cinven y Providence han decidido lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad de las acciones de MásMóvil valorada en 2.963,57 millones de euros, a razón de 22,50 euros en efectivo por cada título, según ha informado este lunes la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El precio de la oferta representa una prima de aproximadamente un 20,2% sobre el precio de cierre de las acciones de MásMóvil del pasado viernes, cuando cerró a un precio de 18,72 euros, con un alza del 2,8%. Además, es un 27,2% superior al precio medio ponderado registrado en los seis meses previos a la publicación de la solicitud de autorización (17,68 euros).

Tras anunciarse la oferta, las acciones de MásMóvil se disparaban un 23% en los primeros compases de la sesión, hasta intercambiarse a un precio de 23 euros, por encima del importe recogido en la oferta presentada por los tres fondos.

En concreto, la oferta, que se dirige a la totalidad del capital social de MásMóvil, representado por 131.714.565 acciones, de 0,02 euros de valor nominal cada una de ellas, es de carácter voluntario y se formulará exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de la compañía.

Con el fin de garantizar el pago de la totalidad de la contraprestación ofrecida, la sociedad oferente, Lorca Telecom BidCo, en la que participan los tres grupos de inversión, presentará ante la CNMV la documentación acreditativa de la constitución de sendos avales otorgados por Barclays Bank, BNP Paribas y Morgan Stanley Bank International Limited por un importe de 987.859.237,5 euros cada uno de ellos respectivamente.

   La efectividad de la oferta está sujeta a la aceptación de la misma por un número de acciones de MásMóvil que represente, al menos, el 50% de las acciones del operador redondeado al alza.

   En concreto, la operación, que ha sido negociada de forma amistosa con el consejo de administración y el equipo gestor, cuenta con el respaldo del 30% del accionariado actual, entre los que se encuentra el 21% en manos de

El socio y consejero delegado de Cinven en España, Jorge Quemada

inversores españoles y el 9% de Providence, que han firmado compromisos irrevocables.

Una vez concluida, se convertirá en la mayor operación de inversión en Europa desde que comenzó la pandemia y supone un respaldo al mercado de telecomunicaciones español y al país.

Tras la OPA, el objetivo de los fondos es excluir a Másmóvil de cotización en Bolsa, lo que permitirá a la compañía poder implementar el plan de negocio con visión a largo plazo sin la presión de las fluctuaciones en los mercados.

El oferente ha manifestado al consejo de administración de MásMóvil su compromiso, en caso de que la oferta se complete con éxito, de mantener la continuidad de la estrategia y del plan estratégico y de negocio de la compañía, así como de sus empleados y equipo directivo.

OPERACIÓN "BENEFICIOSA"

Sin perjuicio del informe sobre la oferta que deberá emitir en los términos y en el plazo previstos en la normativa aplicable, una vez que la CNMV, en su caso, autorice la misma, el consejo de administración entiende que se trata de una operación beneficiosa para los accionistas y demás 'stakeholders' de la sociedad, que confirma también la plena confianza del oferente "en la estrategia, proyecto empresarial e historia de éxito de MásMóvil".

El consejo de administración de MásMóvil ha contratado para el mejor desempeño de sus funciones en relación con la oferta a Clifford Chance como asesor legal y a Goldman Sachs International, como asesor de M&A para el consejo. BNP ha actuado como asesor financiero y de rating.

Según fuentes consultadas por Europa Press, la intención tras esta operación es continuar con la estrategia desarrollada hasta ahora por el equipo gestor de la compañía.

En este sentido adelantan que planean continuar con el desarrollo de infraestructuras de telecomunicaciones en España, tanto en redes de fibra como en telefonía móvil, incluyendo las zonas rurales y con foco en el 5G, para proporcionar servicios de conectividad de alta calidad.

Los tres fondos, participantes en el consorcio creado para la compra de MásMóvil a partes iguales, cuentan con larga trayectoria en España y poseen amplia experiencia en el sector de telecomunicaciones tanto español como internacional.

COMPROMISO DE LOS ACCIONISTAS ACTUALES

Entre los accionistas que se han comprometido a aceptar la oferta se encuentra Onchena, la sociedad limitada que gestiona el patrimonio de la familia Ybarra Careaga, que es actualmente el mayor accionista de MásMóvil con un 13,2% del capital.

Asimismo, también se han adherido a la oferta Key Wolf, la sociedad del vicepresidente primero del consejo de administración, José Poza; e Inveready, sociedad del vicepresidente segundo del consejo Josep Maria Echarri, que poseen un 5,03% y un 2,09% de la empresa, respectivamente. También se ha sumado Estiriac XXI, que ostente un 0,08%.

En el caso de Onchena y de Key Wolf, se han comprometido a reinvertir en el vehículo creado para la compra de MásMóvil por los tres fondos una parte de las plusvalías obtenidas en la operación que le permitan ostenta aproximadamente el 5% del capital social de dicho vehículo a cada uno de ellos.

En el caso de Inveready, se compromete a invertir en dicho fondo un total de 20.000.001 euros, que serán aportados por el propio Echarri y/o por una o más sociedades directa o indirectamente controladas por él.

Asimismo, estos accionistas tienen derecho a aceptar un oferta competidora siempre que sea superior y cumpla con todas las siguientes condiciones: haya sido aprobada por la CNMV y no se haya desistido de la mismo, el precio sea superior a 26 euros por acción y pagadero en efectivo, la condición de aceptación mínima no sea superior al 50% más una acción a los que se dirige la oferta superior y no contemple otras condiciones adicionales a las incluidas en su oferta.

Además, si KKR, Cinven y Providence modifican el precio ofrecido para que este sea, al menos, igual al precio de la oferta superior, el compromiso de aceptación por parte de los accionistas que se han comprometido a vender sus acciones "continua en vigor y seguirá siendo vinculante".

PLAN DE INCENTIVOS

Por otro lado, los fondos adquirientes se han comprometido a negociar una alternativa al plan de revalorización de acciones dirigido a directivos y empleados para el periodo comprendido entre 1 de septiembre de 2020 y 28 de febrero de 2024 (Plan 2020), que está previsto se vote en la próxima junta general de accionistas de la operadora.

"La sociedad oferente tiene la intención de proponer la exclusión de cotización de MásMóvil y, en caso de que dicha exclusión se implementara, tiene la intención de negociar un plan de incentivos con directivos y empleados alternativo en los términos habituales de compañías privadas cuyos titulares son inversores de capital privado", detallan los fondos.

En todo caso, se comprometen a que el plan alternativo tenga como objetivo otorgar al menos "el mismo incentivo económico que el Plan de 2020" y a que vaya dirigido al mismo grupo de empleados. Mientras no haya esta alternativa, se mantendrá el Plan de 2020 en vigor y se harán los ajustes que sean necesarios, de acuerdo con el equipo directivo, para sustituir la valoración prevista en dicho plan por otra equivalente, en caso de que MásMóvil hubiera dejado de cotizar.